Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH

thyssenkrupp strebt eine Verselbständigung seines Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung an. Die Aktionäre der thyssenkrupp AG werden aufgrund der Abspaltung unmittelbar an der neuen Holdinggesellschaft für das Segment Marine Systems minderheitlich beteiligt, die dann an der Börse notiert werden soll. Durch die Beteiligung an der börsennotierten Holdinggesellschaft des Segments Marine Systems sollen die Aktionäre der thyssenkrupp AG direkt von der starken Stellung des Segments Marine Systems und dessen durch die Verselbständigung weiter unterstützten Wachstums- und Wertpotenzialen profitieren.

Zu diesem Zweck hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG beschlossen, zunächst das Segment Marine Systems unter einer neuen Obergesellschaft, der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH (nach Wirksamwerden eines Formwechsels in die Rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) zukünftig firmierend als TKMS AG & Co. KGaA) (nachfolgend ?TKMS Holding?), zusammenzufassen. Im Rahmen der Abspaltung soll nun eine Minderheitsbeteiligung an dieser neuen Obergesellschaft des Segments Marine Systems im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz (?UmwG?) auf die Aktionäre der thyssenkrupp AG übergehen. Unmittelbar mit Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Kommanditaktien der TKMS Holding sodann zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Zur Vorbereitung der Abspaltung werden 49 % der Anteile an dem zu verselbständigenden Geschäft, insbesondere an der thyssenkrupp Marine Systems GmbH, auf die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, übertragen; 89,9 % der 49 % des zu verselbständigen Geschäfts werden mit Wirkung zum 1. Juli 2025 und die übrigen 10,1% der 49 % werden aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Abspaltung übertragen. Sodann wird die TKMS Beteiligungsgesellschaft mbH (einschließlich ihrer unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen) im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 UmwG von der thyssenkrupp AG als übertragendem Rechtsträger auf die TKMS Holding als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Kommanditaktien der TKMS Holding an die Aktionäre der thyssenkrupp AG übertragen. Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionäre der thyssenkrupp AG 49 % der Kommanditaktien der TKMS Holding und die thyssenkrupp AG die verbleibenden 51 % der Kommanditaktien der TKMS Holding halten. Grundlage der Abspaltung ist der von der thyssenkrupp AG und der TKMS Holding am 23. Juni 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Ulrich Irriger in Essen (UVZ-Nr. UI-429/2025) abgeschlossene Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der ?Abspaltungs- und Übernahmevertrag?).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Die Abspaltung ist im gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der thyssenkrupp AG und der Geschäftsführung der thyssenkrupp Projekt 2 GmbH ausführlich wirtschaftlich und rechtlich erläutert und begründet. Darüber hinaus wurde die Abspaltung gemäß § 125 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 9 Absatz 1 UmwG von einem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen umfassenden schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Folgende die Abspaltung betreffende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich: